Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ). Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) Статья 54 п 2

⁰

Официальный текст :

Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица

Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.

2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, - только в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарий юриста :

Наименованием юридического лица является название, под которым оно приобретает и осуществляет имущественные и личные не имущественные права, несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде. Наименование присваивается юридическому лицу учредителями (участниками) и должно отвечать установленным законом требованиям, различающимся в зависимости от вида юридического лица (коммерческое или некоммерческое) и его организационно-правовой формы.

Наименование юридического лица состоит из двух частей - собственно наименования, а также указания на организационно-правовую форму юридического лица. Собственно наименование представляет собой словесное и (или) цифровое обозначение (названия предметов, имена, фамилии людей и т.д.), направленное на индивидуализацию данной организации в среде юридических лиц с одинаковой организационно-правовой формой или характером (предметом, целью) деятельности.

Для всех без исключения юридических лиц является обязательным указание в составе наименования их организационно-правовой формы (фонд, ассоциация, союз и т.д.). С его помощью до участников гражданского оборота доводится информация о правовом статусе организации. Указание на характер деятельности должно содержаться в наименовании некоммерческих организаций, а также в наименовании некоторых видов коммерческих организаций, для которых законом предусмотрена специальная правоспособность (например, банки, страховые организации).

В силу пункта 4 данной статьи юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, выступают в гражданском обороте под наименованием особого рода - фирменным наименованием. Содержание фирменного наименования должно отвечать требованиям, которые устанавливаются Гражданским Кодексом и другими законами. Организации предоставляется защита от неправомерного использования ее фирменного наименования с применением способов, предусмотренных статьей 12 Гражданского Кодекса РФ (требование о прекращении неправомерного использования, о возмещении причиненных убытков и т.д.).

Место нахождения юридического лица имеет значение для определения правоспособности юридического лица, места исполнения обязательств, места заключения договора, права, подлежащего применению к внешне экономическим сделкам, подсудности споров, по которым оно выступает в качестве ответчика, для решения вопросов, связанных с уплатой налогов и сборов.

Согласно пункту 2 данной статьи место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Новая редакция Ст. 54 ГК РФ

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Комментарий к Ст. 54 ГК РФ

Место нахождения юридического лица и его наименование являются составляющими элементами индивидуализации юридического лица.

Фирменное наименование - признак коммерческой организации. Право на фирменное наименование является личным неимущественным правом коммерческой организации и носит абсолютный характер.

Требования к фирменному наименованию установлены статьями 1473 - 1476 Гражданского кодекса.

Другой комментарий к Ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Наименованием юридического лица является его название, под которым оно выступает в гражданском обороте. Наименование организации указывается в ее учредительных документах и должно включать в себя указание на ее организационно-правовую форму (см., например, п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 96, п. 3 ст. 107, п. 3 ст. 113, п. 3 ст. 115, п. 4 ст. 118, п. 5 ст. 121 ГК РФ).

Наименование юридического лица состоит из двух частей - собственно имени (наименования) и указания на организационно-правовую форму юридического лица. В юридической литературе, особенно дореволюционной, обозначение организационно-правовой формы юридического лица считалось корпусом наименования, а собственно имя (наименование) юридического лица - добавлением (см.: Грешников И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. СПб., 2002. С. 214 - 215).

Собственно наименование представляет собой словесное и (или) цифровое обозначение (названия предметов, имена, фамилии, условные обозначения, составные слова и аббревиатуры, а также иностранные слова), направленное на индивидуализацию данного юридического лица среди других субъектов гражданских правоотношений (например, общество с ограниченной ответственностью "Секрет").

При регистрации коммерческой организации в качестве юридического лица его наименование становится фирменным наименованием (п. 4 ст. 54). Фирменное наименование наряду с товарным знаком и знаком обслуживания является объектом интеллектуальной собственности (ст. 138 ГК РФ).

Абзац 4 п. 4 комментируемой статьи предусматривает принятие специального закона и иных нормативных правовых актов, регулирующих порядок регистрации и использования фирменных наименований. До принятия таких актов процедура регистрации фирменного наименования заключается лишь во внесении его в Единый государственный реестр юридических лиц наряду с другими данными, необходимыми для государственной регистрации юридического лица.

2. Наименование некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях и коммерческих организаций, должно содержать указание на характер их деятельности. Так, например, словосочетание "центральная компания финансово-промышленной группы" включается в фирменное наименование общества, выполняющего функции такой компании в соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о ФПГ; согласно абз. 2 ст. 7 Закона о банках фирменное наименование кредитной организации содержит указание на характер деятельности данного юридического лица посредством использования слова "банк" или словосочетания "банковская кредитная организация"; а в соответствии со ст. 5 Закона о биржах организации, не отвечающие требованиям, установленным этим Законом, не вправе использовать в своем названии слова "биржа" и "товарная биржа".

Согласно Постановлению Верховного Совета РФ от 14 февраля 1992 г. N 2355-1 "О порядке использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур" (Ведомости РФ. 1992. N 10. Ст. 470) наименования "Россия" и "Российская Федерация" и образованные на их основе слова и словосочетания в наименованиях юридических лиц, за исключением политических партий, профессиональных союзов и религиозных объединений, могут использоваться только с согласия Правительства РФ и в соответствии с принятыми законодательными актами.

3. Согласно п. 2 ст. 54 место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Организация может иметь юридический и фактический адреса. Под юридическим адресом понимается место нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации на момент регистрации, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом (п. 1 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Юридический адрес указывается в учредительных документах организации. Фактический адрес - это адрес, по которому реально располагается постоянно действующий исполнительный орган юридического лица. Юридический и фактический адреса организации могут совпадать.

Кодекс не содержит общей нормы, касающейся соотношения или соответствия юридического и фактического адресов организации, однако в законах, регулирующих деятельность юридических лиц различных организационно-правовых форм, внимание этому все же уделено. В соответствии с п. 3 ст. 4 Закона об АО общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.

Согласно п. 4 ст. 18 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в случае внесения в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места его нахождения регистрирующий орган вносит в государственный реестр соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Вверх

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Полный текст ст. 54 ГК РФ с комментариями. Новая действующая редакция с дополнениями на 2019 год. Консультации юристов по статье 54 ГК РФ.

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Комментарий к статье 54 ГК РФ

1. Наименование юридического лица включает в себя две основных составляющих: указание на организационно-правовую форму организации и собственно ее наименование. Отсутствие указания на организационно-правовую форму юридического лица является основанием для отказа в его государственной регистрации. Наименование юридического лица должно быть индивидуальным, неповторимым, позволяющим безошибочно определить юридическое лицо, к которому оно относится. Наименование юридического лица не рассматривается в качестве объекта интеллектуальной собственности в связи с чем не получает достаточной защиты как со стороны закона, так и со стороны органов судебной власти.

Одним из обязательных требований к наименованию юридического лица, которое зачастую не соблюдается на практике, является указание на характер деятельности данного субъекта. Указанный факт позволит определить круг потенциальных клиентов и сферу деятельности на рынке аналогичных товаров, работ или услуг. Указание на вид деятельности отражается только при наличии специального указания закона, например, в отношении аудиторских фирм. Все прочие юридические лица данное требование не соблюдают.

Принципиальное значение имеет нормативное закрепление в комментируемой статье порядка использования в наименование юридического лица официальных наименований, а также указаний на органы государственной власти. На практике подобные указания нередко используются юридическими лицами с нарушением действующего законодательства, способствуя тем самым введению контрагентов в заблуждение, ведь указание на органы государственной власти свидетельствует о связи юридического лица с государством.

При определении наименования юридического лица запрещено использование наименования Россия или производных от него, а также указание наименований органов государственной власти. Указание на принадлежность субъекта государству или взаимосвязь его с органом власти допускается лишь на основании специального разрешения, выдаваемого уполномоченным субъектом. Указание РФ (Россия) допускается лишь при соблюдении субъектом следующих условий:
- организация осуществляет деятельность в более чем половине субъектов РФ, например, имеет филиалы и представительства;
- организация является крупнейшим налогоплательщиком;
- организация включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35%, либо занимает доминирующее положение на рынке;
- более 25% акций (уставного капитала) организации находятся в собственности РФ.

Порядок использования наименования субъекта РФ или его органов власти осуществляется в соответствии с региональными нормативными актами.

2. В уставе юридического лица подлежит определению юридический адрес организации. Сведения о фактическом адресе вносятся в ЕГРЮЛ по решению учредителей данной организации. Юридический адрес организации должен отражать наименование населенного пункта на территории РФ. В настоящее время юридический адрес организации определяется применительно к наименованию населенного пункта (муниципального образования) на территории РФ. С одной стороны, указанная новелла способствует упорядочению юридических лиц. С другой стороны, определение юридического адреса применительно к населенному пункту затрудняет поиск организации и взаимодействие с ней. В связи с этим требуется детализация такого адреса применительно к улице, дому и помещению, в котором располагается исполнительный или иной орган юридического лица. В полной мере данное положение может быть реализовано лишь в отношении сельских населенных пунктов, которые в своем территориальном устройстве могут не предусматривать разделения на улицы и т.п. Применительно к крупным населенным пунктам такая детализация является необходимой и обоснованной. Юридический адрес рассматривается как тождество почтового адреса организации.

Юридический адрес организации определяется по месту нахождения единоличного исполнительного органа данного субъекта. Следует разграничивать статус единоличного исполнительного органа как физического лица или должностного лица организации. Осуществляя руководство деятельностью юридического лица, руководитель должен иметь офисное помещение, которое и выступает в качестве юридического адреса.

При наличии информации, свидетельствующей о невозможности связи с юридическим лицом по адресу из ЕГРЮЛ, налоговые инспекторы могут обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этой компании, но только в случае непредставления этих данных компанией в разумный срок (после направления ей уведомления о необходимости указания достоверных сведений о ее адресе). Признаками отсутствия организации по юридическому адресу могут быть: факт отсутствия по этому адресу ее представителей, возврат корреспонденции с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п. Уведомление о необходимости представления достоверных сведений может направляться по адресу учредителей организации и лица, действующего от имени организации без доверенности.

Принципиальное значение имеет введение меры ответственности организации за неполучение корреспонденции в случае ее отсутствия по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу. Закрепленные в п.3 комментируемой статьи положения выработаны практикой деятельности судебных органов, нередко сталкивающихся с ситуацией, в которой невозможно установить фактическое местонахождение юридического лица и его органов при их отсутствии по юридическому адресу. Судебные процессы в подобных ситуациях затягивались на неопределенное время, что нарушало права и законные интересы истцов и третьих лиц (см. ниже ссылки на судебную практику). Нормативное закрепление презумпции получения корреспонденции, направленной по юридическому адресу организации, позволяет надлежащим образом обеспечить права и законные интересы всех заинтересованных субъектов.

Сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны соответствовать аналогичной информации, отраженной в его учредительных документах. В случае выявления несоответствия в ЕГРЮЛ должны быть внесены соответствующие изменения, т.е. устав имеет приоритетное значение в части определения сведений об организации.

3. Судебная практика:
- постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 5793/13 по делу N А40-53262/2012;
- постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61;
- постановление ФАС Уральского округа от 04.06.2009 N Ф09-3621/09-С6;
- постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.10.2008 N А82-1965/2008-20;
- постановление ФАС Московского округа от 04.08.2008 N КГ-А41/5629-08;
- постановление ФАС Уральского округа от 14.05.2008 N Ф09-3443/08-С4;
- постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.03.2006 N А33-16824/2005-Ф02-1275/06-С1;
- постановление ФАС Московского округа от 04.06.2001 N КА-А40/2693-01.

Консультации и комментарии юристов по ст 54 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 54 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Комментарии к ст. 54 ГК РФ

Необходимым формальным атрибутом каждого юридического лица является наличие наименования, отвечающего ряду обязательных требований, установленных законодательством.

Прежде всего, наименование юридического лица должно отражать его организационно-правовую форму, то есть включать слова "полное товарищество", "общество с ограниченной ответственностью", "открытое (либо закрытое) акционерное общество", "государственное (либо муниципальное) унитарное предприятие" и т.д. Если учредительные документы предусматривают наряду с полным сокращенное наименование, последнее может включать соответствующую аббревиатуру (ООО, ЗАО, ОАО, ГУП, МУП и т.д.).

Коммерческая организация должна обязательно иметь фирменное наименование, то есть после слов, обозначающих организационно-правовую форму, должно следовать какое-либо имя собственное. В отношении фирменного наименования юридического лица действует режим правовой охраны, применяемый к объектам интеллектуальной собственности.

Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на характер деятельности этой организации (например, благотворительный фонд). Аналогичное требование в установленных законом случаях может предъявляться и к коммерческим организациям. Так, фирменное наименование кредитной организации должно содержать указание на характер ее деятельности путем использования слов "банк" или "небанковская кредитная организация", а фирменное наименование юридического лица - субъекта страхового дела должно включать указание на вид его деятельности с использованием слов "страхование" и (или) "перестрахование", либо "взаимное страхование", либо "страховой брокер", а также производных от таких слов и словосочетаний.

Использование в наименованиях юридических лиц (за исключением политических партий, профессиональных союзов, религиозных объединений, а также общественных объединений, имеющих статус общероссийских) слов "Россия", "Российская Федерация", "федеральный", слов и словосочетаний, образованных на их основе, допускается только в соответствии с актами Президента и Правительства РФ (Постановление Правительства РФ от 7 декабря 1996 года N 1463).

Помимо требований, связанных с наименованием, к юридическому лицу предъявляются также требования по индивидуализации места его нахождения. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая производится по месту постоянного нахождения исполнительного органа данного юридического лица.

Наименование и сведения о месте нахождения юридического лица подлежат обязательному указанию в его учредительных документах.